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關于做好掛牌公司2019年年度報告披露相關工作的通知

會計雅苑轉載之文章版權歸原作者,本文來自股轉公司。

 

為進一步落實差異化信息披露監管制度,提高掛牌公司財務規范性水平,1月13日,全國股轉公司發布《關于做好掛牌公司2019年年度報告披露相關工作的通知》,對掛牌公司、主辦券商、會計師事務所在2019年年度報告編制及報送工作中應重點關注的事項作出安排部署。

 
2019年年報披露要求對創新層、基礎層公司披露內容進一步優化,主要體現在以下兩點:一是適度降低創新層公司披露要求,如取消業績預告和業績快報強制披露要求,免于披露董事、監事和高級管理人員報酬實際支付情況,不再要求執行簽字注冊會計師定期輪換等;二是大幅降低基礎層公司披露要求,減少分析性信息披露強度,披露內容以客觀財務數據為主。通過上述差異化安排,在滿足監管要求、投資者需求的基礎上,盡量降低創新層、基礎層公司的年報信息披露負擔,實現不同層級公司的披露內容與對應層次的公司特征以及投資者需求相匹配。

關于做好掛牌公司2019年年度報告披露相關工作的通知

 

各掛牌公司、主辦券商、會計師事務所:
為妥善做好掛牌公司2019年年度報告披露工作,根據《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》等相關規定,現就有關事項通知如下:
一、及時做好年度報告預約工作
掛牌公司應提前與主辦券商協商確認披露時間,由主辦券商在業務支持平臺統一提交預約申請。掛牌公司應根據預約時間披露,盡量減少變更情況。如需變更披露時間的,應提前5個交易日向主辦券商提出變更申請,說明變更理由并明確變更后的披露時間。確有特殊原因無法提前5個交易日提出申請的,應及時告知主辦券商,并披露年度報告預約披露時間變更公告。
我司已于2020年1月2日9:00起開放年度報告預約系統。2019年12月31日前掛牌的公司應當于2020年1月20日前完成年度報告披露時間的預約,2020年1月2日至4月30日之間掛牌且公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2019年全年財務數據的公司,應根據掛牌進度及時進行年度報告披露時間的預約。我司將根據主辦券商報送的預約披露時間制作年度報告預約披露時間表并在全國股轉公司網站(www.neeq.com.cn)予以公布。
二、認真做好年度報告編制及報送工作
   (一)掛牌公司
1.披露要求
掛牌公司年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計,并且根據自身情況提前與會計師事務所協商安排審計時間。掛牌公司不得隨意變更會計師事務所,如需變更的,應當由董事會審議通過后提交股東大會審議,并披露相應臨時公告。掛牌公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的,應當向主辦券商報送相關材料。
掛牌公司不得披露未經董事會審議通過的年度報告,董事會已經審議通過的,不得以董事、高級管理人員對年度報告內容有異議為由不按時披露定期報告。
2.年報編制
為落實差異化信息披露要求,我司針對不同層級的一般公司和八類金融行業的掛牌公司分別制定了年度報告模板(參見附件3-12),掛牌公司應按照年度報告披露日所處層級及行業按對應的模板編制年度報告。
2018年以來,我司先后發布了軟件和信息技術服務公司、醫藥制造公司、化工公司等11個行業信息披露指引。上述行業的創新層掛牌公司在2019年年度報告編制時應履行分行業信息披露指引中規定的與年度報告相關的信息披露義務,披露行業經營信息。
對于掛牌公司未登記為私募基金管理人但合并報表范圍內的子企業登記為私募基金管理人的,掛牌公司應在第四節“管理層討論與分析”中對子企業的私募基金業務進行專項披露,具體披露內容參照私募管理機構年度報告模板中“專門信息披露”的內容與格式。
3.披露時間
掛牌公司應當在2020年4月30日前完成年度報告的披露, 在2020年1月2日至2020年4月30日之間掛牌且公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2019年全年財務數據的公司,應按前述要求在2020年4月30日前披露2019年年度報告。在2020年4月30日后掛牌且公開轉讓說明書中的財務報告未涵蓋2019年全年財務數據的公司,應在掛牌前的第二次信息披露后兩個交易日內披露報表期末日為2019年12月31日的審計報告。掛牌公司年度報告的披露時間應不晚于母公司及合并報表范圍內的控股子公司的年度報告披露時間。
掛牌公司同時有證券在境外證券交易所上市的,如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與中國證監會、全國股轉公司的相關要求不同,應當遵循報告內容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則,并應當同時公布年度報告。年度報告應當采用中文文本。同時采用外文文本的,公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義的,以中文文本為準。
4.無法按期披露處理
掛牌公司預計不能在2020年4月30日前披露年度報告的,應當及時告知主辦券商,并在2020年4月20日前就延期披露原因、編制進展、預計披露時間、公司股票存在被暫停轉讓及終止掛牌的風險等事項進行公告,并說明如被終止掛牌,公司擬采取的投資者保護的具體措施等。
對于未能在2020年4月30日前披露年度報告的掛牌公司,我司將于2020年5月第一個交易日暫停其股票轉讓。對于無正當理由未能在上述規定期限內披露年度報告的掛牌公司,我司將給予掛牌公司及相關責任主體公開譴責的紀律處分,并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。對于未能在2020年6月30日前披露年度報告的掛牌公司,我司將終止其股票掛牌。
我司自2020年4月15日起不受理未披露年度報告的掛牌公司的終止掛牌申請。在4月15日前已申請終止掛牌的公司,如后續主動撤回終止掛牌申請,截至4月30日前未披露年度報告的,我司將給予掛牌公司及相關責任主體公開譴責的紀律處分;截至6月30日前未披露的,我司將終止其掛牌。
5.財務信息披露規范性要求
掛牌公司應當健全公司的財務制度,嚴格執行企業會計準則,規范財務信息披露,按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》的相關規定進行信息披露,重點關注以下事項:
(1)開展財務規范性自查工作
掛牌公司應對照《掛牌公司2019年財務規范性自查要點表》(以下簡稱“《要點表》”,附件2),就財務會計管理制度的制定和執行、會計人員的管理和履職、會計核算和財務報告的規范性、財務信息系統使用和管理等方面逐項比對,識別財務基礎的薄弱環節,規范公司的財務核算。各掛牌公司應針對薄弱環節制定改進方案,明確由公司董事長和財務負責人擔任負責人,在公司披露2019年年度報告前完成落實。掛牌公司應將改進方案報送主辦券商,由主辦券商在督導過程中跟進掛牌公司后續落實情況。
   (2)防范控股股東資金占用
掛牌公司應參照《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》,建立健全完善的公司治理和內部控制,防范控股股東資金占用及違規擔保風險,配合注冊會計師審計工作,保證財務報告及相關信息真實、準確、完整。
   (3)會計政策、會計估計變更及會計差錯更正
掛牌公司報告期內存在會計政策、會計估計變更及會計差錯更正的,應當在年度報告中披露更正情況、更正原因及影響;涉及追溯調整或重述的,應當披露對以往各年度經營成果和財務狀況的影響金額。涉及會計差錯更正的,還應當披露會計師事務所出具的專項說明。差錯更正涉及更換會計師事務所的,專項說明應當包括是否就相關事項與前任會計師事務所進行了必要的溝通。
   (4)執行新準則
2017年以來,財政部陸續發布修訂后的《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》等4項新金融工具準則(以下簡稱“新金融工具準則”)《企業會計準則第14號—收入》(以下簡稱“新收入準則”)及《企業會計準則第21號—租賃》(以下簡稱“新租賃準則”)。掛牌公司應自2019年1月1日起執行新金融工具準則(保險公司除外),自2020年1月1日起執行新收入準則,自2021年1月1日起執行新租賃準則。
掛牌公司符合規定條件提前執行新收入準則和新租賃準則的,應當遵照財政部、中國證監會和全國股轉公司的相關規定。
6.業績快報和業績預告
根據最新修訂的《非上市公眾公司信息披露管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》,不再要求創新層公司披露業績快報和業績預告,但掛牌公司年度報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的,應當及時披露業績快報。
7.敏感期交易
根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》,掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票:
   (1)公司年度報告公告前30日內,因特殊原因推遲年度報告日期的,自原預約公告日前30日起算,直至公告日日終;
   (2)公司業績預告、業績快報公告前10日內。
8.保密要求
掛牌公司董事、監事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務所等相關主體在年度報告披露前均負有保密義務,不得以任何形式向外界泄露年度報告的內容。
由于國家秘密、商業秘密等特殊原因導致某些信息確實不便披露的,掛牌公司可以不予披露,但應當在年度報告說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的,掛牌公司應當披露。
   (二)主辦券商
主辦券商應當指導和督促所督導掛牌公司規范履行信息披露義務,在年度報告披露期間,組織專門人員成立審查隊伍,做好以下工作:
1.事前審查
主辦券商應對所督導掛牌公司的年度報告進行事前審查,并要求公司提供審計報告原件和審議通過年度報告的董事會決議原件。主辦券商應安排符合規定的督導人員認真填寫《掛牌公司2019年年度報告審查要點表》(見附件1,以下簡稱“《審查要點表》”),并在上傳掛牌公司年度報告時同步提交《審查要點表》。根據掛牌公司財務規范性自查的要求,主辦券商應在督導過程中持續跟進掛牌公司財務規范性改進方案落實情況。
主辦券商在審查掛牌公司年報時,應重點關注掛牌公司的財務規范性,如財務信息是否真實,主要財務數據、指標是否存在重大異常等;關注關聯交易的合法合規性,如交易披露完整性、決策程序履行、定價公允情況等;關注資金占用情況,對外擔保決策程序履行及披露情況;以及經營風險,如生產經營異常、重大未決訴訟、主要股東高比例股權質押等。
主辦券商發現掛牌公司擬披露或已披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,應當要求掛牌公司進行更正或補充;掛牌公司拒不更正或補充的,主辦券商應當在兩個交易日內發布風險揭示公告,并向我司報告。
2.非標準審計意見
主辦券商收到掛牌公司報送的關于非標準審計意見的相關材料后,應與年度報告同時披露。非標準審計意見涉及事項屬于違反企業會計準則及相關信息披露規范性規定的,主辦券商應當督促掛牌公司對有關事項進行糾正。
3.特殊報告事項
主辦券商知悉掛牌公司2019年年度財務報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見,或其經審計的期末凈資產為負值的,應當最遲在年度報告披露當日向我司報告。
符合被實施風險警示或撤銷風險警示情形的,主辦券商應于年度報告披露當日在日常業務系統提交股票特別處理或撤銷股票特別處理申請。對于被實施風險警示的掛牌公司,主辦券商還應于年度報告披露當日披露風險提示公告。
4.無法按期披露處理
對預計無法在2020年4月30日前披露年度報告的掛牌公司,主辦券商應及時發布風險揭示公告,并暫停辦理掛牌公司控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。
主辦券商在年度報告披露期間應勤勉盡責,對掛牌公司披露的年度報告進行審查。我司將根據主辦券商在年度報告披露期間的督導情況,對主辦券商的執業質量進行評價。
   (三)會計師事務所
會計師事務所應認真學習和執行注冊會計師執業準則及我司有關規定,勤勉盡責做好審計工作。在具體工作中,請注意以下事項:
1.充分評估掛牌公司風險
會計師事務所在年度報告審計過程中,應嚴格貫徹風險導向審計理念,通過主辦券商充分了解被審計單位及其環境,審慎評估重大錯報風險。注冊會計師應充分考慮由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務報表的情況;關注現金收支、募集資金賬戶管理、金融衍生品投資、對外抵押擔保等內控風險事項;根據企業的收入、凈資產、償債能力等財務數據,評估掛牌公司持續經營能力。
2.提高審計業務質量
會計師事務所應嚴格遵照《中國注冊會計師執業準則》《會計監管風險提示第6號——新三板掛牌公司審計》等規定的要求開展掛牌公司審計業務,建立健全與掛牌公司審計業務相關的質量控制制度,切實提高審計執業質量。會計師事務所應重點關注掛牌公司的財務規范性,如收入確認、合并日確定、會計政策、會計估計變更及會計差錯更正、資產減值準備、研發費用資本化等,以及關聯交易、資金占用、對外擔保、經營風險等情況。
3.關于注冊會計師輪換
根據最新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》,不再要求創新層掛牌公司審計業務簽字注冊會計師執行中國證監會關于注冊會計師定期輪換的相關規定,但會計師事務所應確保審計工作的獨立性。
4.資金占用相關問題
會計師事務所應參照《會計監管風險提示第9號——上市公司控股股東資金占用及其審計》的要求高度重視控股股東資金占用相關風險。在審計過程中,對掛牌公司貨幣資金、對外擔保、生產經營及投融資活動等方面存在的異常事項保持應有的職業懷疑和職業謹慎,結合掛牌公司及其環境、內部控制情況恰當識別和評估資金占用方面的重大錯報風險和舞弊風險等,設計并實施充分、恰當的審計程序,發表恰當的審計意見以及相關結論。
特此通知。

 

附件:

1.掛牌公司2019年年度報告審查要點表(主辦券商事前審查)

2.掛牌公司2019年財務規范性自查要點表

3.創新層掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(一般公司)

4.基礎層掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(一般公司)

5.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(商業銀行)

6.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(證券公司)

7.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(保險公司)

8.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(期貨公司)

9.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(非銀支付)

10.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(私募管理機構)

11.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(小貸公司)

12.掛牌公司2019年年度報告內容與格式模板(融資擔保公司)

 

 

全國股轉公司

2020年1月13日

發布人:利安達 發布時間:2020-01-13 閱讀:1983
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